Sau trận chiến với Tiến sĩ Animo trong một nhà máy điện, Ben nhận thấy có điều gì đó kỳ lạ đang xảy ra với Omnitrix nhưng không nói với ai. Tetrax đến và nói với họ rằng Omnitrix đang phát tín hiệu tự hủy. Tetrax và Ben đi tìm người tạo ra Omnitrix để sửa nó trước khi nó tự hủy diệt và cả vũ trụ cùng với nó. Gwen trốn đi để giúp anh họ của mình.